Eine junge Schauspielerin bereitet sich auf die Rolle der Paula Modersohn-Becker vor und nähert sich der Malerin durch eine persönliche wie auch künstlerische Spurensuche an. Wobei sie auch Modersohn-Beckers Wirkungsstätten in Worpswede und Paris aufsucht. Daraus generiert der Film Spielfilmszenen, neben die er kunsthistorische Einordnungen und die ausführliche Interpretation der Gemälde stellt und zu einer originellen und spielerischen Hybridform zwischen Fiktion und Dokumentation findet. Die verschiedenen Verfremdungs-, Erzähl- und Zeitebenen greifen dabei bemerkenswert harmonisch ineinander und würdigen Leben und Werk einer Künstlerin, die ihrer Zeit weit voraus war.